Respuesta breve
Para reclamar una deuda social al administrador por el artículo 367 LSC no basta el impago ni la falta de depósito de cuentas. Hay que construir una cronología que conecte una causa de disolución, los deberes incumplidos del administrador y el nacimiento de la obligación reclamada. Es una responsabilidad legal por deuda ajena con requisitos propios; debe distinguirse de la acción individual por daños del artículo 241 y de una garantía personal pactada.
Ámbito de la guía. Guía profesional para acreedores y defensa de administradores de sociedades de capital, revisada el 8 de octubre de 2026. Se trabaja un supuesto hipotético bajo Derecho español. El régimen temporal, la causa invocada y la situación preconcursal o concursal necesitan comprobación específica; no se afirma que todos los administradores respondan de cualquier deuda.
Claves jurídicas del caso
- Identifica la acción antes de elegir prueba y órgano competente.
- La causa de disolución debe acreditarse y fecharse; el impago no la sustituye.
- Nacimiento y vencimiento de la deuda pueden ser momentos diferentes.
- La falta de depósito de cuentas constituye un dato probatorio, no una causa automática de disolución.
- La prescripción del artículo 367 se conecta con la deuda garantizada, según la jurisprudencia examinada.
Caso hipotético: suministros posteriores a unas pérdidas relevantes
Una empresa suministró materiales a Taller Norte, SL, entre febrero y mayo de 2025. Quedan impagados 38.000 euros. El administrador único aceptó su cargo en 2022 y continúa inscrito. Las últimas cuentas depositadas corresponden a 2023 y muestran un patrimonio neto próximo a la mitad del capital. El acreedor conoce otros impagos y cree que la actividad cesó en agosto de 2025. Quiere demandar personalmente al administrador porque una reclamación frente a la sociedad podría resultar infructuosa.
Con estos datos todavía no está demostrado el presupuesto del artículo 367. Hay que obtener información contable de 2024 y 2025, determinar cuándo se produjo la causa concreta y reconstruir la fecha de cada obligación. El cese de agosto no explica por sí solo una responsabilidad por suministros anteriores. Tampoco el retraso del depósito equivale a probar pérdidas cualificadas. El trabajo inicial consiste en contrastar una hipótesis con documentos, no en añadir al administrador a la demanda para aumentar el número de posibles pagadores.
Responsabilidad por deudas, acción individual y garantía personal
El artículo 367 vincula la responsabilidad solidaria a incumplimientos relacionados con la disolución y a obligaciones comprendidas en su ámbito temporal. La acción individual del artículo 241 busca reparar un daño directamente causado al tercero por una conducta orgánica imputable, con su relación causal. La acción social protege el patrimonio de la propia sociedad. Una fianza personal, por su parte, nace del contrato y se interpreta conforme a su contenido. Mezclar estas vías impide saber qué hechos debe probar cada parte y puede llevar a una demanda incompleta.
La insolvencia de la sociedad o el impago no constituyen por sí solos un daño directo imputable al administrador por la acción individual. Si alegas que contrató engañosamente, vació activos o realizó un acto concreto lesivo, identifica conducta, daño y causalidad propios. Si reclamas por el artículo 367, sitúa el centro en la causa de disolución y los deberes legales. Es posible estudiar acciones alternativas o acumuladas cuando proceda, pero cada fundamento necesita una pretensión inteligible y su prueba; una cita conjunta de artículos no resuelve esa exigencia.
Qué causa de disolución se invoca y cuándo aparece
La causa por pérdidas del artículo 363.1.e requiere un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social, con las salvedades legales relativas a la remoción y al concurso. El balance debe examinarse con criterios contables y jurídicos; deuda vencida, pérdidas de un ejercicio y déficit patrimonial no son conceptos equivalentes. Otras causas, como paralización de órganos o cese de actividad, tienen presupuestos diferentes. La ley considera producido el cese tras un período de inactividad superior a un año, por lo que tampoco basta un cierre puntual.
En el ejemplo, el último balance publicado solo indica proximidad al umbral. No permite fijar una causa en diciembre de 2024 sin datos posteriores. Pide análisis de las partidas de patrimonio neto, resultados y ajustes pertinentes, documentando las limitaciones de la información. Si la causa se apoya en una inactividad prolongada, prueba inicio, duración y realidad del cese. La fecha de cierre contable puede ayudar a objetivar un hecho, pero no convierte necesariamente el 31 de diciembre en el día universal de conocimiento o aparición de toda causa societaria.
Redacción aplicable y medidas temporales que pueden alterar el balance
Una demanda presentada hoy puede basarse en una conducta de años anteriores. Selecciona la redacción de los artículos 365 y 367 aplicable a los hitos del supuesto y comprueba las normas temporales que hayan incidido en el cómputo de pérdidas o en los deberes societarios. No proyectes automáticamente sobre 2020, 2022 o 2025 una misma regulación. El artículo 367 fue reformado por la Ley 16/2022 y el artículo 365.3 por la LO 1/2025, cambios que deben situarse en la cronología.
Las medidas extraordinarias que excluyan determinados resultados del cómputo de una causa de disolución exigen verificar ejercicios, beneficiarios y período de eficacia en su norma específica. Este artículo no da por probado que una excepción histórica continúe vigente para el expediente del cliente. Deja en el informe una línea separada para ese contraste. Si la sociedad alega una comunicación de negociaciones o una solicitud concursal, no la trates como una defensa meramente retórica: solicita fecha, contenido y resolución para analizar los efectos que realmente produjo.
Deber de convocar, disolución judicial y efectos de la negociación preconcursal
Los artículos 365 a 367 articulan deberes con plazos de dos meses, pero cada plazo tiene su propio punto de partida. Hay que distinguir convocatoria, junta no constituida, acuerdo contrario a disolver y solicitud de disolución judicial. El nombramiento de un administrador cuando la causa ya existe introduce reglas específicas relacionadas con la aceptación. La sociedad puede remover la causa mediante actuaciones adecuadas; no todo balance deficitario desemboca necesariamente en disolución. Para valorar responsabilidad se necesita el conjunto de actuaciones efectivamente realizadas.
El artículo 365.3 contempla la solicitud de concurso o comunicación judicial de negociaciones en debida forma, y el 367.3 regula circunstancias que excluyen la responsabilidad por las deudas comprendidas. Comprueba oportunidad, órgano y duración de efectos, incluyendo qué sucede cuando cesan o no se alcanza el plan. Un correo informal a los acreedores no es necesariamente la comunicación judicial exigida. En defensa del administrador, la secuencia de documentos de junta, solicitud y comunicación puede ser decisiva; en la reclamación, debe examinarse antes de afirmar un incumplimiento.
Nacimiento de la obligación y vencimiento de la factura
El artículo 367 se refiere a obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa o, en el supuesto legal, a la aceptación del nombramiento. Nacimiento, vencimiento, emisión de factura y reclamación no son siempre la misma fecha. Un contrato marco puede generar prestaciones sucesivas que exijan un análisis por entregas; otras obligaciones nacen de un negocio anterior y solo se pagan después. Clasifica la deuda según su fuente. Tomar la fecha de vencimiento como único criterio puede incluir indebidamente obligaciones ajenas al ámbito temporal de responsabilidad.
Para Taller Norte prepara una fila por pedido: aceptación, entrega, factura, vencimiento, pago parcial y saldo. Si los pedidos existían antes de una causa posteriormente acreditada, examina la estructura contractual y evita fraccionar artificialmente una obligación ya nacida. El apartado segundo contiene una presunción de posterioridad, salvo prueba en contrario; no presume la existencia de la causa de disolución ni todos los demás requisitos. La defensa puede aportar contratos o documentos que sitúen el nacimiento antes de la fecha invocada, y el actor debe anticipar esa discusión.
A quién dirigir la acción: cargo, aceptación, cese y período relevante
Solicita información registral histórica y documentos de nombramiento, aceptación y cese. El administrador actual no responde automáticamente por toda obligación antigua. En el nombramiento posterior a la causa, el artículo 367 incorpora reglas específicas tanto para el deber como para las obligaciones cubiertas. En órganos colegiados o con administradores mancomunados, analiza la intervención y la posición de cada demandado, sin sustituirla por una lista de nombres extraída del Registro. Las cuestiones relativas a administradores de hecho requieren una fundamentación propia de esa condición.
La inscripción proporciona publicidad, pero algunas controversias sobre cese y ejercicio efectivo exigen valorar además el acto y las reglas de oponibilidad pertinentes. Si la documentación contiene cambios de administrador próximos a la contratación, elabora una segunda cronología societaria que pueda cruzarse con la contractual. Delimita cantidades reclamadas a cada persona y justifica solidaridad cuando corresponda. Demandar indiscriminadamente a todos los administradores históricos aumenta costes y dificultades procesales; la precisión de la selección es una parte del servicio que debe explicarse al acreedor.
La falta de depósito de cuentas no acredita automáticamente la causa
La STS 202/2020, de 28 de mayo, recurso 3365/2017, ECLI:ES:TS:2020:1453, distingue el incumplimiento del depósito y la acreditación de la causa de disolución. En su fundamento tercero analiza las consecuencias registrales y sancionadoras del incumplimiento, y rechaza que constituya por sí mismo una causa legal o una prueba directa de pérdidas. Puede ser un indicio que se valore junto con otros hechos, pero no autoriza a prescindir del presupuesto societario del artículo 367.
En aquel caso las cuentas se habían depositado extemporáneamente antes de la demanda, de modo que la información estaba disponible; la Sala estimó el recurso y confirmó la desestimación de las pretensiones examinadas. La resolución tampoco declaró innecesaria toda colaboración probatoria del administrador. Su enseñanza para el despacho es identificar qué datos están realmente ausentes y qué documentación existe, y no convertir una frase sobre facilidad probatoria en una inversión automática de toda carga. Las cuentas disponibles pueden contradecir la hipótesis inicial y deben examinarse.
Prueba contable y documental: un encargo que responda a la acción
La prueba mínima debe sostener deuda, legitimación del acreedor, cargo y período, causa y fecha, deberes incumplidos y cobertura temporal de la obligación. Integra contrato, pedidos, albaranes, facturas, pagos, cuentas, certificaciones y actuaciones societarias. Si existe crédito discutido, no saltes directamente al balance: la responsabilidad accesoria por deuda no elimina la necesidad de acreditar la obligación social. Para la defensa, conviene separar objeciones al crédito de objeciones a la causa y al comportamiento del administrador.
El perito contable necesita preguntas delimitadas: patrimonio neto en fechas relevantes, criterio usado para partidas dudosas, evolución y documentación ausente. No le encargues declarar responsable al administrador, decisión jurídica del tribunal. Las solicitudes de exhibición o diligencias deben justificar pertinencia y concreción conforme a la LEC; un acceso genérico a toda la contabilidad sin explicar finalidad puede resultar problemático. Adjunta un mapa de evidencias y reconoce qué conclusiones son directas y cuáles inferidas. Un informe con alternativas contables suele ser más útil que una cifra presentada sin metodología.
Prescripción: la STS 1512/2023 y la naturaleza de la deuda
La STS 1512/2023, de 31 de octubre, recurso 4588/2020, estudia la prescripción de la responsabilidad del artículo 367. Su fundamento tercero descarta trasladar el artículo 241 bis, propio de las acciones social e individual, y conecta plazo y comienzo del cómputo con la obligación garantizada. También examina los efectos interruptivos conforme a los artículos 1973 y 1974 CC. Por eso la pregunta inicial es qué deuda se reclama y cuál es su régimen, en vez de aplicar cuatro años desde el cese a cualquier acción.
En la sentencia se trataba del impago del precio de mercancías y se examinó además la transición de la Ley 42/2015. No traslades sus fechas históricas a una deuda nacida en 2025. En tu expediente registra exigibilidad, actos interruptivos, destinatarios y acreditación de recepción, además de la negociación previa cuando corresponda. La identidad entre plazo de la deuda y de su garantía legal no convierte en indefinida la acción. La jurisprudencia original debe utilizarse para ordenar ese estudio, no para omitir el cómputo concreto.
Competencia, acumulación y existencia de concurso
La acción fundada en responsabilidad societaria exige comprobar competencia objetiva y territorial, incluida la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia en la organización vigente. Una reclamación contractual exclusivamente frente a la sociedad y otra frente al administrador pueden plantear problemas de acumulación y competencia; el diseño de la demanda debe analizarlos antes de presentar. No decidas el órgano solo por el importe de la factura. La base societaria, la conexión de pretensiones y el ámbito de las normas competenciales determinan el cauce.
Si la sociedad está en concurso, revisa específicamente el TRLC y su tratamiento de nuevas acciones o procedimientos de responsabilidad por obligaciones sociales. La existencia del concurso no elimina sin más una garantía personal, pero sí puede afectar a procedimientos y acciones concretas. Comprueba además cómo comunicar el crédito y evitar cobros duplicados. En el presupuesto explica al cliente si el trabajo incluye reclamar la deuda social, litigar la responsabilidad del administrador y seguir actuaciones concursales; son tareas relacionadas que no siempre avanzan mediante un único expediente.
Negociación previa y eventual protección cautelar
Antes de una demanda declarativa nueva, verifica la exigencia de MASC de la LO 1/2025, su aplicación al objeto y la documentación de acreditación. Si se pretende demandar a sociedad y administrador, analiza los sujetos de la negociación y la identidad del objeto; una reclamación enviada solo a la sociedad puede no acreditar todas las actuaciones que exige la pretensión personal elegida. Mantén separadas la prueba del intento y las comunicaciones confidenciales. El requerimiento debe describir la base de la reclamación sin confundirla con una condena ya existente.
La petición de embargo preventivo requiere justificar los presupuestos de la LEC de forma independiente. El impago y la responsabilidad invocada no demuestran por sí solos riesgo de frustración de la sentencia. Si hay transmisión de activos del administrador, documenta indicios, fechas, proporcionalidad y caución, atendiendo al régimen de cautelares previas y a su coordinación con negociación y demanda. No uses una solicitud cautelar como fórmula de presión sin evidencia. Al cliente debe presentársele el coste y el riesgo de la medida, además de su posible utilidad.
Esquema comentado: cronología, fundamento y petición
Organiza los hechos en bloques: relación comercial y saldo; administradores y fechas; causa societaria y evidencia; actuaciones omitidas o realizadas; nacimiento de cada obligación; reclamaciones y negociación. En los fundamentos diferencia competencia, acción de deuda, requisitos del artículo 367 y prescripción. En la petición precisa quién debe pagar, qué cuantía y en qué relación de solidaridad. Si se ejercita subsidiariamente una acción individual, desarrolla su conducta, daño y causalidad sin reutilizar mecánicamente los requisitos de responsabilidad por deudas.
Como anexo, prepara una matriz que cruce cada suministro con la causa y el período de cada administrador. Añade referencia documental y objeción esperada: saldo discutido, obligación anterior, causa removida o comunicación preconcursal tempestiva. Esa matriz permite detectar antes de la presentación una deuda que no pertenece al período alegado. El escrito comentado debe explicar decisiones y reservas propias del caso; no debería ser una plantilla que asegure responsabilidad con solo insertar el CIF, un importe y la frase no se depositaron las cuentas.
Decisión de viabilidad y explicación al acreedor
En Taller Norte, si un informe fiable sitúa pérdidas cualificadas antes de febrero de 2025 y no consta actuación que excluya la responsabilidad, existe una base que merece estudiar para los suministros incluidos. Si la causa aparece en junio, será necesario revisar si las obligaciones nacieron antes y qué otra acción, si alguna, tiene soporte. Si solo se dispone de ausencia de depósito y rumores de impago, el primer paso útil es obtener evidencia, no prometer cobro del patrimonio personal del administrador.
La valoración final debe distinguir probabilidad jurídica, disponibilidad de prueba y recuperabilidad económica. Una acción defendible no garantiza bienes embargables. Calcula costes, posible estimación parcial, riesgo de costas y alternativas de acuerdo sin presentar el litigio como única opción. Para quien defiende al administrador, la respuesta profesional es reconstruir y documentar la actuación societaria o concursal pertinente, además de discutir los presupuestos del actor. En ambas posiciones, una cronología verificable aporta más que una exposición extensa de responsabilidad empresarial sin conexión con la deuda del cliente.
Fuentes y referencias
Consulta el documento original y la versión aplicable a la fecha de los hechos. La selección recoge las referencias utilizadas en esta guía; no pretende agotar toda la normativa.
- NormativaLey de Sociedades de Capital
Arts. 236–241 bis, 279–284 y 363–367. Art. 365.3 reformado en 2025; verificar régimen temporal.
- JurisprudenciaSTS 202/2020, de 28 de mayo
Original CENDOJ leído. Recurso 3365/2017; ECLI:ES:TS:2020:1453. Fundamentos tercero y cuarto y fallo: depósito de cuentas, causa y distinción de acciones.
- JurisprudenciaSTS 1512/2023, de 31 de octubre
Original CENDOJ leído. Recurso 4588/2020; ECLI:ES:TS:2023:4540. Fundamento tercero y fallo: prescripción, garantía legal de la deuda y efectos interruptivos; desestimación del recurso.
- NormativaCódigo Civil: obligaciones y prescripción
Arts. 1144, 1964, 1973 y 1974; naturaleza, exigibilidad y actos interruptivos de la obligación.
- NormativaLey de Enjuiciamiento Civil
Arts. 71–73, 217, 328–329, 399 y 721–747; acumulación, prueba, demanda y medidas cautelares.
- NormativaLey Orgánica del Poder Judicial
Art. 87: competencia de las Secciones de lo Mercantil de los Tribunales de Instancia; contrastar competencia y organización vigente.
- NormativaTexto refundido de la Ley Concursal
Arts. 136 y 139 y régimen del libro segundo: acciones de responsabilidad por obligaciones sociales, suspensión y comunicación de negociaciones.
- NormativaLey 16/2022, reforma concursal
Disposición final séptima y disposiciones temporales; reforma de los artículos 365 y 367 LSC.
- NormativaLey Orgánica 1/2025
Arts. 5, 7, 9 y 10 sobre negociación y disposición final decimoséptima sobre artículo 365.3 LSC.
Preguntas frecuentes
¿El administrador responde siempre si la sociedad no paga?
No. El artículo 367 exige sus presupuestos societarios y temporales. La acción individual necesita además sus propios elementos de conducta, daño directo y causalidad. Un impago no acredita automáticamente ninguna de esas acciones.
¿La falta de depósito de cuentas demuestra pérdidas?
Puede valorarse como indicio junto con otros datos, pero no es por sí sola causa de disolución ni prueba directa suficiente de pérdidas. La STS 202/2020 examina expresamente esa distinción.
¿Importa la fecha de la factura o la del contrato?
Importa cuándo nació la obligación, lo que exige interpretar la relación concreta. Factura, vencimiento y nacimiento pueden diferir, particularmente en contratos marco y prestaciones sucesivas.
¿La acción prescribe siempre a los cuatro años del cese?
La STS 1512/2023 conecta la responsabilidad del artículo 367 con el plazo y el inicio de la obligación garantizada. No aplica automáticamente la regla del artículo 241 bis propia de las acciones social e individual.
¿Puedo reclamar contra la sociedad y cobrar también del administrador?
Si procede la solidaridad, pueden existir varios responsables de la misma deuda. Eso no permite cobrarla dos veces. La acumulación, competencia y situación concursal deben examinarse al diseñar la actuación.
Caso práctico hipotético para profesionales. Adapta la estrategia a los hechos, al título y a la versión normativa aplicable; contrasta las fuentes y los plazos antes de utilizar un escrito. Comunicar una corrección.